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株式譲渡か?事業譲渡か?

2016-12-19 12:31:27

第三者への事業承継の場合、株式譲渡を採用するケースが最も多いですが、事業譲渡を選択するケースや、会社分割を使用するケースもあります。

 

もちろん、ケースによって様々ですが、基本的には株式譲渡になるケースが多いようです。

 

その1番の理由は何といってもシンプルなこと。

株式譲渡は売買の対象が株式だけなのに対して、事業譲渡はどの事業資産が対象なのか等を具体的に定めなければならず複雑になります。

 

また、創業者のリタイア戦略としてもシンプルです。

 

事業譲渡にしてしまうともともとの会社という組織が残ってしまうので、それを解散、生産させる必要がありますし、事業譲渡で得た資金を会社から個人に還元するのにもひと手間かかります。

 

ですので、通常の場合には株式譲渡で事業承継をするケースが一般的です。

 

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DD不足による泥沼化

2016-12-12 12:18:44

M&Aで事業承継をする場合のプロセスにデューデリジェンス(DD)というのがあります。

 

これは対象企業の人間ドックのようなもので、承継を希望する企業が弁護士や税理士等の専門家と共に、事業そのものや法務面、財務面、税務面等さまざまな項目を精査し、企業のリスクを洗い出す手続きです。どんな企業であっても少しはリスクがあるもので、承継を希望する企業はそのリスクを洗い出した上で、最終的に承継するかどうかを決めるので、非常に大切な手続きです。

 

我々のようなM&Aの専門家からするとDDは非常に重要な手続きなのですが、たまにそれを理解されずにDDを疎かにする承継希望者も残念ながらいらっしゃいます。

 

DDを疎かにして承継をした場合、結果的にうまくいく場合もありますが、リスクが爆発して大事件となる場合もあります。

 

実際にM&Aアドバイザーを入れずにDDもせずに事業承継をして元経営者と訴訟になっているケースもありますので、DDの重要性をご理解いただければと思います。

 

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社長が思っていたよりも

2016-12-05 16:32:25

業界の動きを考えると今のままで単独で生き残るのは難しい、自分はどうなってもいいので大きな企業に承継してもらって従業員の雇用を確保して欲しい、そんな従業員思いの経営者の方が最近増えてきているように思います。

 

そういった経営者の方々は、高く売り抜けようという考えがあまりないので第三者による承継もスムーズに進む場合がほとんどです。

 

そしてこういう場合は、経営者が考えていた金額よりも高い金額で譲渡が成功するケースも多いです。

 

もちろん、経営者が築き上げた企業を適正価格で承継することは大切ですが、適正価格というのは相手もいることですので、経営者自身が決められるものでもありません。

 

本来、第三者による承継は事業を継続・発展させて従業員の雇用を守るというのが最大の趣旨ですので、そこを重視した方が、承継自体も金銭的にも満足な結果を得られるケースが多いようです。

 

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株はどこにいった??

2016-11-28 17:10:59

第三者による承継=株式の譲渡となることが多いですが、その大前提として株式の所在が明らかである必要があります。

 

そんなことは当たり前と思われがちですが、知人や親族に株を持ってもらったことのある企業というのも案外多いもので、その場合、誰が株主なのか?、株は適法に移動されているのか?が問題になるケースがあります。

 

承継する第三者としてみれば、株を全株取得した認識であったのに、後で他者が株主として現れたら企業経営に支障を及ぼしますのでここは非常に重要です。

 

実際に以前、株式のうちの5%程度について過去の株式譲渡に関する明確な資料が現存せず、弁護士からは承継時点の株主が100%保有しているかどうかのリスクありという意見が出ていた会社がありました。

 

その案件はそのリスクを承知で承継しましたが、どこからその話を聞きつけたのか過去の株主が現れて承継した会社に対して買取請求をして裁判になったということがありました。

 

この案件は会社側が勝ちましたが、思わぬ出費を防ぐためにも普段から株式の管理はしっかりしておく必要があります。

 

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親族からの横槍

2016-11-21 11:51:37

長年続いてきた家族経営の企業を第三者に承継する場合、社長の決断は大切ですが、周りの親族があれこれ言うと話がややこしくなることがあります。

 

実際に私が関与した中でも社長の姉妹が口を突っ込んできてややこしくなったという案件がありました。

 

その社長は、お父様から引き継いだ事業を一生懸命頑張ってきたのですが、時代の変化とともに売上が低下し、借入金の返済も滞ることがありました。

このまま事業を続ければ、借入金の返済はストップし、担保に押さえられている自宅や工場等は金融機関に全て差し押さえられる、それでも全額返済できないので、自己破産をするしかないという状況でした。

 

そんな中、その会社の持つ免許に興味を持った会社から数千万円で承継したいという依頼がありました。

その社長は自分が苦労してきて、業界で単独で生き残るのに未来を見出せない状況で事業を息子に継がせたくないと考えており、第三者からの承継提案は非常に魅力的でした。

 

ところがその話を親族にしたところ、事業には全く無関係な姉妹から、お父さんが一生懸命育て上げた事業を他人に売るなんて、親不孝にも程があると、さんざん非難されました。

結果的にその姉妹もそうせざるを得ないと諦めましたが、その説得に半年程度かかりました。

 

この案件は譲渡希望者が気長に待ってくれたので無事にクロージングしましたが、危うく頓挫するところでした。

家族経営している企業が第三者承継を考える際は、直接関係ない親族にも理解してもらうことが重要だとあらためて感じた一件でした。

 

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